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    首單股票家族信托成立 探求在上市公司治理中的價值

    2019-08-12 09:41:03

    金融時報 胡萍

    控股股東存量股票置入家族信托一直以來在實踐方面鮮有案例。近日,建信信托操作首單将上市公司控股股東存量股票置入“全權委托型”家族信托,并實現與控股股東即委托人的權屬分離,實現非一緻行動關系。業内人士認為,該案例對于探索家族财富傳承與家族企業長期治理的合理關系有一定創新意義。

    首例股票(股權)家族信托

    《金融時報》記者了解到,建信信托從客戶需求出發,完成了首例上市公司控股股東将股票(股權)置入家族信托,并由受托機構提供長期專業化管理與長期多元化配置的業務。

    在本業務中,通過将存量股票資産産權信托化,實現了控股股東子孫後代通過信托受益權合理繼承(流轉)對應股票的權益,避免由于後代的離世、婚姻變化、血親關系向下分化等原因導緻家族财産外流。此外,目前相關政策對上市公司大股東的減持要求嚴格,存量市場流動性愈發弱化。探索将股票(股權)置入家族信托,形成與大股東的非一緻行動關系,可實現合規減持,有利于提高資本市場流動性,促進市場良性發展。

    該項目相關負責人介紹,由于橫跨數個監管環境,該業務受托機構應全面理解銀保監系統及證監系統的相關政策,在信托架構設計、交易方案、權益安排、稅務規劃、信息披露上體現專業能力及服務,否則可能觸碰甚至逾越紅線,造成不可挽回的損失。

    據了解,在國際上,家族信托持股上市公司的架構是上市公司控股股東優化企業治理、實現财富延續、進行長期稅務籌劃的常見形式。然而,國内一直将信托架構在企業上市時認定為“三類股東”,上市前需要完成清理。因此,信托持股上市及存量股票裝入境内家族信托均未有可複制、可推廣的案例。對于信托持股企業進行重組上市,建信信托此前已有成功案例。在參與上市公司股權架構方面,此單股票家族信托在推動境内家族信托與國際信托接軌上也有較大意義。

    多元化配置資産

    在目前國内家族信托業務中,資金信托仍是主流,但對于家族信托所針對的家族級客戶而言,其大量資産表現為股權(股票)或有價證券的形式,仍存在将其持有股票(股權)裝入家族信托的訴求,從而實現家族企業治理與财富傳承的一緻性與穩定性。

    對于早年創辦企業的家族信托委托人,上市以後公司的股票(股權)也是其個人财富的主要構成,一定程度上存在資産過于集中的風險。業内專家認為,以家族信托持有上市公司股票(股權),可以将上市公司股權直接納入傳承的财富之中,通過家族信托的一些功能加持,例如債務隔離、婚姻隔離、定向分配等,可以更好的實現财富傳承的目的。此外,通過專業受托管理機構減持股票(股權)并對獲得的現金進行多元化資産配置,可以減少委托人資産集中的風險。

    操作層面,根據中證登的規定,除繼承、贈與、依法進行的财産分割、法人資格喪失等情形,目前向信托計劃過戶股票(股權)無法适用非交易過戶。因此,在多數情形中,委托人需将股票(股權)以交易形式過戶到家族信托。交易過程對委托人而言面臨繳納股票(股權)增值部分個人所得稅的義務。建信信托表示,結合信托法、證券法及相關減持規定與政策,可為委托人提供一攬子合理稅收籌劃方案,合規降低額外稅費。

    分析人士認為,股票(股權)家族信托的創新意義就在于其兼具家族信托資産隔離保護、财富傳承、資産多元化配置和節稅等多種功能,同時家族信托架構助力股東實現長遠的治理機制。然而,由于股票(股權)過戶後,受托人全權負責該部分資産的管理與處置,而二級市場交易的技術性較強,該業務對受托機構的專業性、盡責性要求較高,該業務的落地考驗着受托人各方面的管理能力。

    助力上市公司治理

    根據建信信托與胡潤百富聯合出版的《2019中國家族财富可持續發展報告》,中國大陸擁有千萬元級别資産的高淨值家庭數量已達到161萬,擁有億元級别資産的超高淨值家庭數量達到11萬。中國經濟在經曆了改革開放的飛速發展以後,社會财富不斷積累,湧現了大量以民營企業家為主的财富創造者。

    家族信托在民營企業治理當中發揮了重要作用,幫助企業家安排好家族事務,專心經營企業。同時,通過金融工具的運用以及資源整合等方式對企業家接班人進行培養,使得家族企業的經營理念始終保持前沿探索。在離岸市場,通過家族信托方式傳承财富已經有多年曆史。而在國内,因為外彙市場、社會和法律環境的不同,決定了國内的民營企業家們需要符合中國國情的信托形式來調整股權治理結構,達到财富傳承的目的。

    建信信托相關負責人認為,通過設立境内家族信托參與境内上市公司治理,可以在一定程度上滿足企業家在以下幾個方面的需求:一是傳承财富簡便化、有序化。設立家族信托,可以在信托項下對企業股權或上市公司流通股票直接繼承,後續在信托受益權層面進行安排,避免了由于後代國籍身份的改變、離世、婚姻變化、血親關系的向下分化,導緻企業控制權的分散。同時,可通過信托實現受益權與表決權的分離,使得公司治理更為有效。

    二是一定程度上的财産保護。民營企業家、高淨值人群往往擁有多項營運資産,運營過程中面臨債權債務、對外擔保等運營及财務風險。利用家族信托,可以将部分優質資産裝入信托中以做傳承之用,從而實現了企業家、高淨值人群的财産隔離保護。

    三是鼓勵子女接班、創業或對特定人才的獎勵(股票激勵)。通過将股票置入家族信托,将繼承人與股票資産進行綁定可激發子女接班,既能實現對子女的特定非現金獎勵,又不打破公司現有機制與體系。

    
    
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    責任編輯:盧珊 RF10057

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